Voivatko hallitus ja isännöinti saada vastuuvapauden, jos yhtiökokoukseen ei osallistu yhtäkään osakasta?

Pienissä yhtiöissä joudutaan herkästi tilanteeseen, jossa kaikki yhtiökokouksen osanottajat ovat esteellisiä päättämään vastuuvapaudesta, koska kaikki ovat osallistuneet hallitustyöskentelyyn.

Yhtiökokous on päätösvaltainen, kun ainakin yksi osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa läsnä. Hallitus ja isännöitsijä ovat esteellisiä päättämään omasta vastuuvapaudestaan.

Vastuuvapauden myöntäminen on yhtiökokouksen päätettävissä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä vaikuttaa pääsääntöisesti hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vahingonkorvausvastuuseen siten, että heitä vastaan ei voi enää nostaa vahingonkorvauskannetta.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei kuitenkaan ole sitova eikä estä myöhempää kanteen nostamista, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Kaikki vastuuvapauspäätöksen kohteena olevan tilikauden aikana hallituksessa varsinaisina, varajäseninä tai isännöitsijänä toimineet ovat esteellisiä. Jos hallitus tai isännöitsijä on vaihtunut tilikaudella, on varmistettava, ettei vastuuvapaudesta päätettäessä käytetä kenenkään hallituksen jäsenen tai isännöitsijän ääniä. Esteellisyyttä ei voida myöskään kiertää siten, että hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vastuuvapaudesta päätetään yksi henkilö kerrallaan.

Pienissä yhtiöissä joudutaan herkästi tilanteeseen, jossa vastuuvapauden myöntäminen vaikeutuu Syynä on se, että kaikki yhtiökokouksen osanottajat ovat esteellisiä päättämään siitä, koska kaikki ovat osallistuneet hallitustyöskentelyyn. Kun kaikki osakkaat ovat esteellisiä, asunto-osakeyhtiölain esteellisyyssäännöstä ei sovelleta lainkaan, joten kaikki voivat osallistua päätöksentekoon normaalisti.

Jos taas kokouksessa on yksikin osakas, joka ei ole asiassa esteellinen, hän voi käytännössä yksin päättää niistä asioista, joista päättämiseen muut ovat esteellisiä osallistumaan.

Marina Furuhjelm, asianajaja, Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy