Onko oikein, että hallituksen jäsenet osallistuvat äänestykseen vastuuvapaudestaan?

Osakas on esteellinen äänestämään vastuuvapaudesta, jos hän on itse toiminut hallituksessa varsinaisena jäsenenä tai varajäsenenä tilikaudella, jota vastuuvapauspäätös koskee.

Asunto-osakeyhtiölain mukaisesti vastuuvapaudesta hallituksen jäsenelle on päätettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Vastuuvapauden myöntäminen yhtiön johdolle edellyttää yhtiökokouksen enemmistöpäätöstä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätösvaltaansa käyttävät osakkaat.

Osakas tai hänen valtuutettunsa eivät saa asunto-osakeyhtiölain mukaisesti äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä osakkaalle itselleen. Osakas on esteellinen äänestämään vastuuvapaudesta, jos hän on itse toiminut hallituksessa varsinaisena jäsenenä tai varajäsenenä tilikaudella, jota vastuuvapauspäätös koskee.

Tästä johtuen osakas saattaa olla edelleen esteellinen päättämään vastuuvapaudesta, vaikka osakkaan hallituskausi olisi jo päättynyt.

Esteellisyyden katsotaan koskevan myös äänestämistä muiden hallituksen jäsenten vastuuvapaudesta, jos kunkin hallituksen jäsenen vastuuvapaudesta äänestetään erikseen.

Esteellisyyttä ei kuitenkaan synny siinä tilanteessa, että osakas on tullut valituksi hallituksen jäseneksi tilikauden päättymisen jälkeen, eli jos hänen toimikautensa on alkanut vasta vastuuvapauspäätöksen kohteena olevan tilikauden päätyttyä.

Kysymykseen vastasi asianajaja Marina Furuhjelm, Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy